● Rede global aperfeiçoada com capacidade de atender às demandas dos mercados cada vez mais complexos e atender melhor os agricultores e clientes finais
● Negócios altamente complementares com maior diversificação em ativos, cadeias de suprimentos, geografias e culturas
● Posicionado estrategicamente para acelerar os investimentos em soluções sustentáveis para os desafios alimentares mais prementes do século 21
● Perfil financeiro atraente com forte balanço e grau de investimento que suporta retornos para os acionistas
ST. LOUIS, MO e ROTTERDAM, Holanda – 13 de junho de 2023 — A Bunge Limited (NYSE: BG) (“Bunge”) anunciou hoje que firmou um contrato definitivo com a Viterra Limited, uma empresa de capital fechado constituída sob as leis de Jersey (“Viterra”), juntamente com algumas afiliadas da Glencore PLC (LSE: GLEN) (“Glencore”), Canada Pension Plan Investment Board (“CPP Investments”) e British Columbia Investment Management Corporation (“BCI”), para se fundir com a Viterra em uma transação de ações e dinheiro. A combinação da Bunge e da Viterra criará uma empresa global inovadora de agronegócio, bem-posicionada para atender às demandas de mercados cada vez mais complexos e atender melhor os agricultores e clientes finais. Com uma rede global aprimorada, a maior diversificação da empresa combinada em geografias, ciclos sazonais e safras aumentará as opções no gerenciamento de riscos e aumentará a resiliência. Juntas, as organizações altamente complementares se beneficiarão de capacidades mais diversificadas, maior flexibilidade operacional nas cadeias de fornecimento e processamento de oleaginosas e grãos, maiores recursos e talento combinado dos funcionários para inovar e atender clientes em todos os ambientes, criando valor para todas as partes interessadas.
Pelos termos do acordo, que foi aprovado por unanimidade pelos Conselhos de Administração da Bunge e da Viterra, os acionistas da Viterra devem receber aproximadamente 65,6 milhões de ações da Bunge, com valor agregado de aproximadamente US$ 6,2 bilhões, e aproximadamente US$ 2,0 bilhões em dinheiro, representando uma combinação de aproximadamente 75% de ações da Bunge e 25% de dinheiro. Como parte da transação, a Bunge assumirá US$ 9,8 bilhões da dívida da Viterra, que está associada a aproximadamente US$ 9,0 bilhões de estoques altamente líquidos e prontamente negociáveis.
Além disso, a Bunge planeja recomprar US$ 2,0 bilhões em ações da Bunge (o “Plano de Recompra”) para aumentar a valorização do Lucro Por Ação (LPA) ajustado. Esses ajustes são feitos para dar uma visão mais realista dos lucros da empresa. A Bunge pretende iniciar as recompras o mais rápido possível, sujeita às condições de mercado e às regras da SEC sobre restrições comerciais, e espera concluir o Plano de Recompra em até 18 meses após o fechamento da transação. Os acionistas da Viterra deteriam 30% da empresa combinada em uma base totalmente diluída no fechamento da transação e aproximadamente 33% após a conclusão do Plano de Recompra.
Greg Heckman, CEO da Bunge, disse: “A combinação da Bunge e da Viterra acelera significativamente a estratégia da Bunge, com base em nosso propósito fundamental de conectar agricultores a consumidores para fornecer alimentos, ingredientes para nutrição animal e combustível, essenciais para o mundo. Nossos ativos altamente complementares criarão uma rede que conecta as maiores regiões de produção do mundo a áreas de consumo de crescimento mais rápido, aprimorando o equilíbrio geográfico e a adaptabilidade de nossas cadeias de valor globais e beneficiando agricultores e clientes finais. Com um mix global diversificado de ganhos em processamento, manuseio e comercialização e produtos de valor agregado, aumentaremos a resiliência de nossa geração de fluxo de caixa. Temos grande respeito pela equipe da Viterra, que compartilha nosso compromisso com a excelência, e acreditamos que essa união trará grandes oportunidades para os funcionários de ambas as empresas. Juntos, estaremos posicionados para aumentar nossa eficiência operacional enquanto inovamos para atender às necessidades prementes de segurança alimentar, eficiência para clientes finais, acesso ao mercado para agricultores e produção sustentável de alimentos, rações e combustíveis renováveis”.
David Mattiske, CEO da Viterra, disse: “A Viterra e a Bunge são duas empresas agrícolas líderes. Ao combinar nossas redes altamente complementares de origem, processamento e distribuição, estamos melhor posicionados para atender à crescente demanda por produtos alimentícios, ingredientes para nutrição animal e combustíveis que oferecemos. Juntos, desempenharemos um papel de liderança no futuro da indústria agrícola, desenvolvendo cadeias de suprimentos totalmente rastreáveis e sustentáveis e avançando em direção a operações neutras em carbono, ao mesmo tempo em que criamos uma forte plataforma de crescimento para nossos negócios combinados. Isso nos permite oferecer soluções inovadoras e abrir caminhos adicionais para nossos clientes. Criaremos valor para as partes interessadas em nossa rede, à medida que desenvolvemos nosso propósito comum de conectar produtores e consumidores em todo o mundo. Estamos ansiosos para nos juntar à equipe da Bunge ao entrarmos neste próximo capítulo, criando novas oportunidades para nosso pessoal. A combinação de talento e experiência de nossa força de trabalho nos permitirá oferecer um serviço verdadeiramente líder mundial em tudo o que fazemos”.
Benefícios Estratégicos e Financeiros da Combinação
Empresa Global Pure-Play de Soluções para o Agronegócio: Com ativos altamente complementares da Bunge e da Viterra, a empresa combinada estará fortemente posicionada para conectar as maiores regiões de produção do mundo a áreas com consumo de crescimento mais rápido.
● A união aumenta a infraestrutura existente da Bunge com capacidade significativa de manuseio de grãos e sementes oleaginosas, enquanto expande as capacidades de originação em regiões e culturas importantes onde a Bunge está sub-representada. A empresa combinada será diversificada nas principais origens de exportação, bem como nos principais destinos de esmagamento.
● O aumento do alcance da originação direta transformará a capacidade da empresa combinada de promover práticas sustentáveis no fornecimento global de alimentos, incluindo transparência na originação, fluxos de produtos de baixo carbono, rastreabilidade total de ponta a ponta nas principais culturas e origens e a aceleração da agricultura regenerativa para reduzir a emissão de gases de efeito estufa.
Capacidade aperfeiçoada para atender às demandas de mercados cada vez mais complexos: melhor equilíbrio das cadeias de valor em todas as regiões geográficas, acesso a mais mercados de origem importantes e uma rede agrícola diversificada, que abrange todas as principais culturas, aumentará a capacidade da empresa combinada de fornecer soluções para clientes finais em qualquer ambiente.
● A combinação das cadeias de valor globais altamente complementares e das capacidades de originação da Bunge e da Viterra oferecerá aos agricultores maior acesso ao mercado e soluções diferenciadas e de valor agregado em todas as principais origens. Os clientes de alimentos, ingredientes para nutrição animal e combustíveis se beneficiarão de um portfólio de produtos mais amplo e opções de fornecimento global expandidas.
● Juntas, Bunge e Viterra terão maior capacidade de investir em iniciativas globais que aprimorem e conectem cadeias de valor com mais opções para fornecer soluções a agricultores e consumidores finais.
● Os benefícios aprimorados de rede promoverão eficiências, conectividade e capacidades em todas as cadeias de valor, enquanto o compromisso compartilhado da empresa combinada com a excelência promoverá uma mentalidade de "compartilhamento de melhores práticas", com maior capacidade de investir em equipes e tecnologia, como treinamento e desenvolvimento, avanço de Produtos low CI e outras soluções sustentáveis e digitalização das atividades.
Equipes de liderança com comprovado histórico de criação de valor: A organização combinada reúne duas equipes de gerenciamento de classe mundial e está bem posicionada para criar valor significativo para todos os acionistas com seu perfil financeiro altamente atraente.
● Espera-se que a combinação gere aproximadamente US$ 250 milhões em sinergias operacionais brutas anuais antes dos impostos dentro de três anos após a conclusão. Além disso, espera-se que a combinação se beneficie de sinergias de rede incrementais significativas em oportunidades conjuntas de excelência comercial, eficiências de integração vertical e otimização logística aprimorada e mais opções comerciais de uma rede maior e mais ampla. A empresa combinada espera ver fluxos de caixa relativamente mais estáveis da infraestrutura maior e mais diversificada. Espera-se que a melhoria no risco comercial e no perfil de crédito da empresa combinada impulsione a eficiência da estrutura de capital e os benefícios de custo de capital. Espera-se que a transação, juntamente com a recompra de ações de US$ 2,0 bilhões, seja um acréscimo ao lucro por ação ajustado da Bunge no primeiro ano completo após o fechamento e continue a melhorar com a realização de sinergias.
● Espera-se que os ratings da empresa combinada no fechamento da transação permaneçam fortes como grau de investimento, com um índice de alavancagem ajustado pró-forma para 2022 de 1,6x, após contabilizar as recompras de ações de US$ 2,0 bilhões. A empresa combinada prevê ser capaz de executar seus planos de crescimento e acionistas daqui para frente, mantendo suas classificações atuais. A transação é totalmente financiada com um compromisso de financiamento de US$ 7,0 bilhões fornecido pela Sumitomo Mitsui Banking Corporation.
Governança e Liderança
Após o fechamento da transação, a companhia combinada será liderada por Greg Heckman, CEO da Bunge, e John Neppl, CFO da Bunge. O CEO da Viterra, David Mattiske, se juntará à Equipe de Liderança Executiva da Bunge no cargo de Co-Chief Operating Officer. A empresa operará como Bunge, NYSE: BG com sede operacional em St. Louis, Missouri. A atual sede da Viterra em Rotterdam será um importante local comercial no futuro da empresa combinada.
Espera-se que o Conselho de Administração da Bunge seja composto por oito representantes indicados pela Bunge e quatro representantes indicados pelos acionistas da Viterra após a conclusão da transação.
A Glencore e a CPP Investments celebrarão um acordo de acionistas com a Bunge no fechamento da transação (os “Acordos de Acionistas”) e cada uma poderá inicialmente indicar dois membros do conselho da Bunge. De acordo com os Acordos de Acionistas, a Glencore e a CPP Investments concordaram, entre outras coisas, com certas disposições de suspensão até que sua propriedade caia abaixo de uma porcentagem limite e com um período de bloqueio de 12 meses nas vendas de ações da Bunge.
Prazos e Aprovações
Espera-se que a combinação seja concluída em meados de 2024, sujeita ao cumprimento das condições habituais de fechamento, incluindo o recebimento de aprovações regulatórias e a aprovação dos acionistas da Bunge.
Advisors
A BofA Securities está atuando como consultora financeira e a Latham & Watkins LLP está atuando como consultora jurídica da Bunge.
Detalhes da teleconferência e do webcast
A Bunge realizará uma teleconferência com investidores para discutir o anúncio hoje, 13 de junho de 2023, a partir das 8h ET. A teleconferência será transmitida ao vivo e arquivada na seção de relações com investidores do site da Bunge em https://investors.bunge.com/. Um replay estará disponível após a conclusão da chamada.
Sobre a Bunge
Na Bunge (NYSE: BG), nosso objetivo é conectar os agricultores aos consumidores para fornecer alimentos essenciais, ração e combustível para o mundo. Com mais de dois séculos de experiência, escala global e relacionamentos profundamente enraizados, trabalhamos para colocar alimentos de qualidade na mesa, aumentar a sustentabilidade onde operamos, fortalecer a segurança alimentar global e ajudar as comunidades a prosperar. Como empresa líder no processamento de sementes oleaginosas e líder na produção e no fornecimento de óleos e gorduras especiais à base de plantas, valorizamos nossas parcerias com os agricultores para melhorar a produtividade e a eficiência ambiental da agricultura em nossas cadeias de valor e para levar produtos de qualidade de onde são cultivados até onde são consumidos. Ao mesmo tempo, colaboramos com nossos clientes para criar e reimaginar o futuro dos alimentos, desenvolvendo soluções personalizadas e inovadoras para atender às necessidades e tendências alimentares em constante evolução em todas as partes do mundo. Nossa sede fica em St Louis, Missouri (EUA), e temos quase 23.000 funcionários dedicados trabalhando em aproximadamente 300 instalações localizadas em mais de 40 países.
Sobre a Viterra
Na Viterra, acreditamos no poder da conexão. Nossa rede agrícola líder mundial conecta produtores a consumidores com produtos agrícolas sustentáveis, rastreáveis e com controle de qualidade. Com mais de 17.500 funcionários talentosos operando em 37 países, nossa rede estratégica de ativos de armazenamento, processamento e transporte agrícola nos permite oferecer soluções inovadoras e abrir caminhos para nossos clientes, criando parcerias bem-sucedidas e duradouras. Juntos, somos mais fortes e alcançamos mais.
Declaração de precaução relativa a declarações prospectivas
Este comunicado contém determinadas declarações prospectivas, conforme esse termo é definido na Lei de Reforma de Litígio de Títulos Privados de 1995, incluindo aquelas relacionadas aos produtos e serviços aqui descritos e ao desempenho dos negócios no ano fiscal de 2023 e nos anos seguintes, incluindo nossas projeções de receita, crescimento orgânico, crescimento de reservas e EBITDA ajustado, nossas expectativas em relação ao tamanho de nosso mercado endereçável e nossos planos de crescimento e melhoria da lucratividade e do fluxo de caixa. Você pode identificar essas declarações pelo uso das palavras "pode", "irá", "poderia", "deveria", "iria", "planeja", "espera", "antecipa", "continua", "estima", "projeta", "pretende", "provável", "prevê", "provável", "potencial" e expressões semelhantes. Essas declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam substancialmente diferentes dos projetados ou antecipados. Tais riscos e incertezas incluem, entre outros, (1) a incapacidade de consumar a transação no prazo previsto, ou de consumá-la, por qualquer motivo, incluindo a não obtenção da aprovação dos acionistas para a emissão de ações ordinárias, com valor nominal de US$ 0,01 por ação, da Bunge, em conexão com a proposta de aquisição pela Bunge de todas as ações ordinárias emitidas e em circulação, com valor nominal de US$ 0,01 por ação da Viterra (Viterra). US$ 01 por ação da Viterra (a "Aquisição") de acordo com o Contrato de Combinação de Negócios, a falha em obter as aprovações regulatórias necessárias ou a falha em satisfazer as outras condições para a consumação da Aquisição; (2) o risco de que o Contrato de Combinação de Negócios, datado de 13 de junho de 2023 (o "Contrato de Combinação de Negócios"), entre a Viterra, a Bunge e os vendedores listados no mesmo, possa ser rescindido em circunstâncias que exijam que a Bunge pague uma taxa de rescisão; (3) o risco de a Aquisição interromper os negócios atuais da Bunge e os planos e operações de financiamento ou desviar a atenção da administração de seus negócios em andamento; (4) o efeito do anúncio da Aquisição sobre a capacidade da Bunge de reter e contratar pessoas-chave e manter relacionamentos com seus clientes, fornecedores e outros com quem faz negócios; (5) o efeito do anúncio da Aquisição sobre os resultados operacionais e os negócios da Bunge em geral; (6) o montante dos custos, taxas e despesas relacionados à Aquisição; (7) o risco de que o preço das ações da Bunge possa cair significativamente se a Aquisição não for consumada; (8) a natureza, o custo e o resultado de qualquer litígio e outros procedimentos legais, incluindo quaisquer procedimentos relacionados à Aquisição e instituídos contra a Bunge e outros; (9) entre outros fatores que podem afetar os negócios da Bunge, tais como, sem limitações, os efeitos das condições climáticas e o impacto de doenças nas plantações e nos animais sobre os negócios da Bunge, o impacto do mercado econômico, agrícola, financeiro e de commodities global e regional, condições políticas, sociais e de saúde, mudanças nas políticas e leis governamentais que afetam os negócios da Bunge, incluindo políticas agrícolas e comerciais, regulamentação dos mercados financeiros e regulamentação ambiental, tributária e de biocombustíveis, o impacto das condições da indústria, incluindo políticas agrícolas e comerciais, regulamentação dos mercados financeiros e regulamentação ambiental, ambientais, fiscais e de biocombustíveis, o impacto das condições do setor, incluindo flutuações na oferta, demanda e preços de commodities agrícolas e outras matérias-primas e produtos que a Bunge vende e utiliza em seus negócios, flutuações nos custos de energia e frete e desenvolvimentos competitivos em seus setores, e riscos operacionais, incluindo acidentes industriais, desastres naturais, pandemias ou epidemias e incidentes de segurança cibernética; e (10) outros riscos para a consumação da Aquisição proposta, incluindo o risco de que a Aquisição proposta não seja consumada dentro do período de tempo esperado ou de forma alguma.
Esses riscos e incertezas também incluem fatores de risco adicionais, conforme discutido nos registros da Bunge junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (a "SEC"), incluindo seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2022 e seus registros subsequentes e relatórios trimestrais. A Bunge adverte os leitores a não depositarem confiança indevida em tais declarações prospectivas, que se referem apenas à data em que foram feitas. A Bunge não assume nenhuma obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva para refletir eventos ou circunstâncias após a data em que tal declaração foi feita.
Informações adicionais sobre a aquisição e onde encontrá-las
Esta comunicação está sendo feita com relação à transação proposta envolvendo a Bunge, a Viterra e os vendedores listados na mesma. Uma reunião dos acionistas da Bunge será anunciada assim que possível para buscar a aprovação dos mesmos em relação à transação proposta. A Bunge espera apresentar à SEC uma declaração de procuração e outros documentos relevantes em relação à transação proposta. A declaração de procuração definitiva será enviada ou entregue aos acionistas da Bunge e conterá informações importantes sobre a transação proposta e assuntos relacionados. RECOMENDA-SE QUE OS INVESTIDORES E ACIONISTAS DA BUNGE LEIAM A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO DEFINITIVA E OUTROS MATERIAIS RELEVANTES CUIDADOSAMENTE E EM SUA TOTALIDADE QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A BUNGE E A TRANSAÇÃO PROPOSTA. Os investidores podem obter uma cópia gratuita desses materiais (quando estiverem disponíveis) e de outros documentos arquivados pela Bunge junto à SEC no site da SEC em www.sec.gov.
Participantes da solicitação
A Bunge e alguns de seus conselheiros, diretores executivos e outros membros da administração e funcionários podem ser considerados participantes na solicitação de procurações de seus acionistas em relação à transação proposta. As informações sobre as pessoas que podem, de acordo com as regras da SEC, ser consideradas participantes da solicitação dos acionistas da Bunge em relação à transação proposta serão apresentadas na declaração de procuração definitiva da Bunge para sua assembleia de acionistas, na qual a transação proposta será submetida à aprovação dos acionistas da Bunge. Você também pode encontrar informações adicionais sobre os conselheiros e diretores executivos da Bunge no Relatório Anual da Bunge no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2022, que foi arquivado na SEC em 24 de fevereiro de 2023, na Declaração de Procuração Definitiva da Bunge para sua assembleia anual de acionistas de 2023, que foi arquivada na SEC em 31 de março de 2023 e em Relatórios Atuais subsequentes no Formulário 8-K e Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q.
1 Presume que os acionistas da Viterra não participarão do Plano de Recompra.
Conectamos agricultores a consumidores para fornecer alimentos, ingredientes para nutrição animal e combustíveis essenciais para o mundo.
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